Vergütungsbericht

1 Dieser Abschnitt ist Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Lageberichts.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts und entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften; ferner berücksichtigt er die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.

Vergütung des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media SE stehen zusätzlich zu ihrer Organfunktion in vertraglicher Beziehung zur Gesellschaft. Für den Abschluss der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE zuständig. Die Vorstandsdienstverträge haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren und regeln auch die Vergütung. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses („Compensation Committee“) vom Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden einerseits die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder, andererseits die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die Vergütungsstruktur der ProSiebenSat.1 Media SE.

Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Es setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Im Geschäftsjahr 2015 hat es einzelne Änderungen im Vergütungssystem gegeben, die im Folgenden bei den jeweiligen Vergütungskomponenten näher erläutert werden. Die Vorstandsvergütung bestand im Geschäftsjahr 2015 aus folgenden Komponenten:

• Sämtliche Vorstandsmitglieder erhielten jeweils ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.
• Zusätzlich zu diesem fixen Basisgehalt erhielten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige, variable Jahresvergütung, den sog. Performance Bonus. Die Ausgestaltung des Performance Bonus ist grundsätzlich einheitlich in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen geregelt: Die Höhe hängt von der Erreichung zu Beginn jeden Jahres definierter Jahresziele für die für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielparameter ab. Anders als nach bisheriger Regelung liegt für den Performance Bonus ab 2015 nicht nur die Festlegung der zugrundeliegenden Zielgrößen, sondern auch die Höhe der Erfolgsziele im Ermessen des Aufsichtsrats. Dadurch kann der Performance Bonus besser auf die jeweilige Lage des Unternehmens bzw. die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds zugeschnitten werden. Der Aufsichtsrat legt hierbei für jedes Vorstandsmitglied mindestens zwei Zielgrößen sowie deren jeweilige Gewichtung zueinander fest. Für die Gesamtheit der Zielgrößen wird jeweils ein Ziel-Bonus pro Geschäftsjahr festgelegt. Bei Zielüberschreitung kann der Performance Bonus über dem Ziel-Bonus liegen, jedoch nicht über 200 Prozent des Ziel-Bonus hinaus. Im Falle von Zielverfehlungen kann der Performance Bonus auch entsprechend unter dem Ziel-Bonus liegen oder vollständig entfallen. Für das Jahr 2015 wurden in den Zielvereinbarungen für die Vorstandsmitglieder Erfolgsziele definiert, deren Erreichung sich auf Basis des EBITDA und der Netto–Finanzverschuldung des Konzerns sowie individueller Ziele entsprechend der Geschäftsverteilung im Vorstand ergeben. Die persönliche Zielvereinbarung für Dr. Christian Wegner stellt im Wesentlichen auf die Zielgrößen Umsatz und EBITDA des Segments Digital & Adjacent ab.
• Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine langfristige aktienbasierte Vergütungskomponente. Der im Jahr 2012 geschaffene Group Share Plan ist als Aktientantiemeprogramm ausgestaltet und wird aus eigenen Aktien der Gesellschaft bedient. An die Teilnehmer werden dabei sogenannte Performance Share Units (PSUs) ausgegeben, die ab Beginn des Jahres der Zusage zum Bezug von Aktien nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist berechtigen. Der Umrechnungsfaktor, mit dem die PSUs nach Ablauf der Haltefrist in ProSiebenSat.1-Aktien umgetauscht werden, hängt von der Erreichung im Voraus festgelegter Jahresziele während der Haltefrist ab. Diese beziehen sich auf die Entwicklung des EBITDA der Gruppe. Der Umrechnungsfaktor kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent (erfolgsbezogener Cap) variieren. Zusätzlich erfolgt eine Anpassung der Anzahl der PSUs zum Verwässerungsschutz im Falle der Ausschüttung einer sogenannten Superdividende. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Umrechnungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung der einzelnen Vorstände zusätzlich um bis zu 25 Prozentpunkte erhöhen oder vermindern. Die Anpassung der Anzahl der PSUs zum Verwässerungsschutz für eine etwaige Superdividende sowie die individuelle Anpassung des Umrechnungsfaktors erfolgt im Rahmen der Festlegung des Umtauschverhältnisses von Performance Share Units in Aktien. Sofern der Aktienkurs bei Festlegung des Umtauschverhältnisses den Aktienkurs bei Zuteilung um mehr als 200 Prozent übersteigt, wird der Umrechnungsfaktor ferner so verringert, dass eine über der Schwelle von 200 Prozent liegende Kurssteigerung zu keiner weiteren Werterhöhung der PSUs mehr führt (kursbezogener Cap). Nach Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Haltefrist wird ein Viertel der gewährten PSUs unverfallbar; Voraussetzung hierfür ist, dass in dem betreffenden Jahr ein Konzernjahresüberschuss erzielt wird und das EBITDA der ProSiebenSat.1 Group bestimmte Mindestgrenzen nicht unterschreitet. Der Group Share Plan löste das bisherige Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Plan, LTIP) ab, unter dem zuletzt im Jahr 2009 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder ausgegeben worden waren, welche mittlerweile sämtlich ausgeübt bzw. abgelöst worden sind. Weitere Informationen zum Group Share Plan sowie zum LTIP finden sich im Anhang des Konzernabschlusses.
• Mit dem 2015 neu eingeführten Mid-Term Incentive Plan erhalten die Vorstandsmitglieder eine weitere mehrjährige variable Vergütungskomponente. Hierbei handelt es sich um ein bar auszahlbares mittelfristiges Vergütungsinstrument für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte weitere Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Group. Die Planlaufzeit des Mid-Term Incentive Plan beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016. Der Auszahlungsbetrag hängt von dem bis zum Ende der Planlaufzeit erreichten recurring EBITDA der ProSiebenSat.1 Group sowie der Erreichung bestimmter Mindestschwellen für Umsatz und recurring EBITDA während der Planlaufzeit ab. Der Auszahlungsbetrag ist betragsmäßig auf 250 Prozent des jeweiligen Zielbonus begrenzt. Die Mitglieder des Vorstands sowie die weiteren Teilnehmer des Mid-Term Incentive Plan erhalten jeweils eine einmalige Zuteilung für die gesamte Planlaufzeit. Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens vor Ende der Planlaufzeit wird der Auszahlungsbetrag zeitanteilig gekürzt. Die einmalige Zuteilung unter dem Mid-Term Incentive Plan an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erfolgte im Februar bzw. April 2015. In der Zuwendungstabelle nach DCGK ist der Mid-Term Incentive Plan für 2015 nicht erfasst, da dessen Planlaufzeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erst ab 2016 beginnt. Der Zielwert, das heißt der Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an den Vorstand gewährt wird, beträgt 1,5 Mio Euro bei Thomas Ebeling und 1,0 Mio Euro jeweils bei Dr. Gunnar Wiedenfels, Conrad Albert, Dr. Christian Wegner sowie Dr. Ralf Schremper.
• Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen monatlichen Beitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft getragene Beitrag entspricht 20 Prozent des jeweiligen fixen Monatsbruttogehalts. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von zwei Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 60. bzw. — im Falle von Dr. Ralf Schremper und Dr. Gunnar Wiedenfels — das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein Ruhegehalt gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Anstelle einer lebenslangen Altersrente können die Vorstandsmitglieder bei Eintritt der Anspruchsvoraussetzungen die Auszahlung des Garantiekapitals verlangen.
• Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands sonstige erfolgsunabhängige Nebenleistungen in Form üblicher geldwerter Vorteile (insbesondere Dienstwagen und Teilnahme an der Gruppenunfallversicherung).
• Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i.S.v. Ziffer 4.2.3 des DCGK, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.
• Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sog. Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, d.h. ein Erwerber mindestens 30 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Bei wirksamer Ausübung dieses Kündigungsrechts erhält das Vorstandsmitglied eine Barabfindung, die in voller Höhe auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen ist. Die Barabfindung entspricht drei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages abgezinst auf den Beendigungszeitpunkt. Für Zwecke der Barabfindung ist als Jahresvergütung grundsätzlich die dem Vorstandsmitglied für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr vertraglich zustehende Summe aus der festen Vergütung, dem Performance Bonus, der mehrjährigen Vergütungsbestandteile und der Zuführung zur Altersversorgung anzusetzen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 nach DRS 17

Für die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde folgende Gesamtvergütung nach DRS 17 festgesetzt:

Axel Salzmann ist zum 31. März 2015 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum gleichen Datum. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhielt Axel Salzmann eine Abfindung, die sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung für die Monate April bis Dezember 2015 (506.250 Euro), anteilige variable Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung für den Zeitraum 2012 bis 2014 (163,5 %) in Höhe von 551.813 Euro, eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von 337.500 Euro, bereits zugesagte Nebenleistungen in Höhe von 14.886 Euro und Versorgungsbeiträge in Höhe von 101.250 Euro für die Monate April bis Dezember 2015. Da bis zum Beendigungstermin für 2015 keine Performance Share Units aus dem Group Share Plan zugeteilt wurden, erhielt Axel Salzmann als Zuschlag zur Abfindung einen Betrag in Höhe von 200.000 Euro. Zudem ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung festgehalten worden, dass alle zugeteilten Performance Share Units, die bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit (31. Dezember 2015) unverfallbar geworden wären, mit Ablauf des Beendigungstermins als unverfallbar gelten.

Zusätzliche Angaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (Aktienoptionsprogramm und Group Share Plan)

Der Bestand der den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen und Performance Share Units hat sich im Geschäftsjahr 2015 wie folgt entwickelt:

Seit dem Geschäftsjahr 2010 wurden an die Mitglieder des Vorstands keine Aktienoptionen mehr unter dem Long Term Incentive Plan (LTIP) gewährt. Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2014 165.000 ausstehenden Aktienoptionen des LTIP aus dem Zyklus 2009 wurden aufgrund eines Aufsichtsratsbeschlusses von den entsprechenden Vorstandsmitgliedern durch die Gesellschaft im Jahr 2014 zurückerworben; seitdem stehen keine weiteren Aktienoptionen unter dem LTIP mehr aus.

Im Geschäftsjahr 2015 wurden keine Performance Share Units aus dem Group Share Plan ausgeübt und 19.133 Performance Share Units sind verfallen. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2015 gewährten Performance Share Units verweisen wir auf den Konzernanhang unter Nr. 37.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen.

Drittvergütung

Die Lavena 3 S.à r.l., die ehemalige mittelbare Mehrheitsaktionärin der ProSiebenSat.1 Media SE, hat im Nachgang der Veräußerung aller von ihr mittelbar an der ProSiebenSat.1 Media SE gehaltenen Aktien per Ende Juni 2014 eine freiwillige einmalige Sonderzahlung an die im Geschäftsjahr 2014 aktiven Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media SE in Höhe von 59,7 Mio Euro geleistet. Eine aufwandswirksame Erfassung ergab sich für die ProSiebenSat.1 Media SE bzw. die Gruppenunternehmen daraus nicht, da es sich bei der Sonderzahlung um keine Leistung der Gesellschaft bzw. der Gruppe handelt. Für nähere Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2014.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der DCGK empfiehlt, einzelne Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied nach bestimmten Kriterien individuell offenzulegen. Er empfiehlt weiter, für deren — teils vom DRS 17 abweichende — Darstellung die dem DCGK beigefügten Mustertabellen zu verwenden.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK

In der nachfolgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2015 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen sowie die für das Geschäftsjahr 2015 erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen dargestellt, die den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Vorstand gewährt wurden. Abweichend zur Darstellung der Gesamtvergütung nach DRS 17 ist die einjährige variable Vergütung den Anforderungen des DCGK entsprechend mit dem Zielwert, das heißt dem Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an das Vorstandsmitglied gewährt wird, anzugeben. Des Weiteren ist der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, in die Gesamtvergütung nach DCGK einzurechnen.

Bezüglich der Aufhebungsvereinbarung von Axel Salzmann verweisen wir auf den Abschnitt unterhalb der Tabelle „Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 nach DRS 17“.

Zufluss gemäß DCGK

Da die den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird — in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK — in einer gesonderten Tabelle dargestellt, in welcher Höhe ihnen für das Geschäftsjahr für ihre Tätigkeit als Vorstand Mittel zufließen.

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK sind die fixe Vergütung und die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben. Aktienbasierte Vergütungen gelten gemäß DCGK zu dem nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Zeitpunkt und Wert als zugeflossen. Den Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2015 keine aktienbasierten Vergütungen zugeflossen.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, entspricht der Versorgungsaufwand im Sinne des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 bei den Angaben zum Zufluss den zugeführten Beiträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Festvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es — bezogen auf ein Jahr — 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zuletzt bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

Gesamtbezüge der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

Heidi Stopper ist mit Wirkung zum 30. September 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden, ihr Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. März 2015. Neben der ausgewiesenen Gesamtvergütung von Heidi Stopper als Mitglied des Vorstands erhielt sie für das Geschäftsjahr 2014 in den Monaten Oktober bis Dezember folgende Vergütung: Festvergütung in Höhe von 125.000 Euro, Nebenleistungen in Höhe von 3.049 Euro sowie eine anteilige variable Jahresvergütung in Höhe von 104.250 Euro. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhielt Heidi Stopper für die Monate Januar bis März 2015 folgende Vergütung: Festvergütung in Höhe von 125.000 Euro, Nebenleistungen in Höhe von 4.809 Euro, eine anteilige variable Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung für den Zeitraum 2012 bis 2014 (163 %) in Höhe von 102.875 Euro sowie Versorgungsbeiträge in Höhe von 25.000 Euro. Zusätzlich erhielt sie eine Abfindung, die sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung für die Monate April bis Dezember 2015 (375.000 Euro), anteilige variable Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung für den Zeitraum 2012 bis 2014 (163 %) in Höhe von 305.625 Euro, bereits zugesagte Nebenleistungen in Höhe von 14.427 Euro und Versorgungsbeiträge in Höhe von 75.000 Euro für die Monate April bis Dezember 2015. Da bis zum Beendigungstermin für 2015 keine Performance Share Units aus dem Group Share Plan zugeteilt wurden, erhielt Heidi Stopper als Zuschlag zur Abfindung einen Betrag in Höhe von 200.000 Euro. Zudem ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung festgehalten worden, dass alle zugeteilten Performance Share Units, die bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit (31. Dezember 2015) unverfallbar geworden wären, mit Ablauf des Beendigungstermins als unverfallbar gelten.

Axel Salzmann ist zum 31. März 2015 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum gleichen Datum. Neben der ausgewiesenen Gesamtvergütung von Axel Salzmann als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 erhielt er gemäß Aufhebungsvereinbarung eine Abfindung, die sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung für die Monate April bis Dezember 2015 (506.250 Euro), anteilige variable Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung für den Zeitraum 2012 bis 2014 (163,5%) in Höhe von 551.813 Euro, eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von 337.500 Euro, bereits zugesagte Nebenleistungen in Höhe von 14.886 Euro und Versorgungsbeiträge in Höhe von 101.250 Euro für die Monate April bis Dezember 2015. Da bis zum Beendigungstermin für 2015 keine Performance Share Units aus dem Group Share Plan zugeteilt wurden, erhielt Axel Salzmann als Zuschlag zur Abfindung einen Betrag in Höhe von 200.000 Euro. Zudem ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung festgehalten worden, dass alle zugeteilten Performance Share Units, die bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit (31. Dezember 2015) unverfallbar geworden wären, mit Ablauf des Beendigungstermins als unverfallbar gelten.

Die Gesamtbezüge für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Heidi Stopper und Axel Salzmann betrugen im Geschäftsjahr 2015 in Summe 2,9 Mio Euro.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 betrug der Bestand an Performance Share Units bei dem ehemaligen Vorstandsmitglied Heidi Stopper 70.258, von denen im abgelaufenen Geschäftsjahr 19.133 Performance Share Units verfallen sind, sodass sich der Bestand am Ende des Geschäftsjahres auf 51.125 Performance Share Units beläuft. Zu den aktienbasierten Vergütungsinstrumenten bei Axel Salzmann verweisen wir auf die Tabelle der Bestandsentwicklung.

An ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden zudem im Geschäftsjahr 2015 Gesamtbezüge (Versorgungsleistungen) in Höhe von 0,3 Mio Euro (Vorjahr: 0,3 Mio Euro) ausbezahlt. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2015 nach IFRS 11,4 Mio Euro (Vorjahr: 11,2 Mio Euro). Die Rückstellungen für Axel Salzmann sind in der Tabelle Gesamtvergütung des Vorstands nach DRS 17 dargestellt.

Pensionsrückstellungen

Im Geschäftsjahr 2015 sind den Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands nach IFRS insgesamt 3,1 Mio Euro (Vorjahr: 4,3 Mio Euro) zugeführt worden. Hiervon entfallen 0,6 Mio Euro auf Dienstzeitaufwand (Vorjahr: 0,5 Mio Euro), 0,5 Mio Euro auf Zinsaufwendungen (Vorjahr: 0,6 Mio Euro) sowie -0,1 Mio Euro auf versicherungsmathematische Verluste (Vorjahr: 1,8 Mio Euro) und -0,3 Mio Euro (Vorjahr: -0,3 Mio Euro) auf Pensionszahlungen. Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Entgeltumwandlungen in Höhe von 2,4 Mio Euro (Vorjahr: 1,8 Mio Euro) vorgenommen. Zum 31. Dezember 2015 belaufen sich die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 22,9 Mio Euro (Vorjahr: 19,8 Mio Euro).

D&O–Versicherung

Die Vorstandsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&OVersicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde im Rahmen der Hauptversammlung am 26. Juni 2014 geändert und entsprechend in die Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG aufgenommen. Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat galt erstmals für die Amtszeit der auf der Hauptversammlung am 26. Juni 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 über die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE inhaltlich unverändert in die Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE übernommen und gilt somit auch für die Aufsichtsratsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media SE. Das Vergütungssystem setzt sich wie folgt zusammen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seinen Stellvertreter 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer „Selbstverpflichtung“ erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

Bis zum 25. Juni 2014 galt das vorherige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Auf Grund der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2009 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung. Sie betrug für die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder 50.000 Euro und für den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils 100.000 Euro. Zudem wurden Sitzungsgelder für die Mitarbeit in den Ausschüssen gezahlt. Dieses betrug für einfache Mitglieder des Prüfungsausschusses (Audit and Finance Committee) 3.000 Euro pro Teilnahme an einer Sitzung und für einfache Mitglieder eines anderen Ausschusses 1.500 Euro pro Teilnahme an einer Sitzung. Die Ausschussvorsitzenden erhielten jeweils den doppelten Betrag des Sitzungsgeldes. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wurde nicht gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen für das Geschäftsjahr 2015 folgende Vergütung:

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2015 nicht gewährt. Mitglieder des Aufsichtsrats beziehen vom Unternehmen keine Kredite.